Red White & Bloom conclut un financement de 44,5 millions de dollars américains et retire une dette de 7,7 millions de dollars américains

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-Les transactions fournissent une injection nette de liquidités de 36,8 millions de dollars américains-
-Finance entièrement le budget initial pour l’expansion de la Floride-
-Fournit un fonds de roulement pour soutenir la stratégie de marque et d’expansion du Michigan-

TORONTO, 7 juin 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — Red White & Bloom Brands Inc. (CSE : RWB et OTC : RWBYF) («RSF » ou la « Compagnie« ) a le plaisir d’annoncer la finalisation de certaines opérations de financement qui prévoient environ 36,8 $ US de nouvelles liquidités et le remboursement de 7,7 millions $ US de dette.

« Comme en témoigne l’annonce d’aujourd’hui, nous continuons de démontrer notre capacité à accéder à l’expansion et au fonds de roulement nécessaires, de la manière la moins dilutive possible pour nos actionnaires, pour exécuter notre stratégie. Avec la pré-qualification annoncée précédemment dans l’État du Michigan et cette injection de liquidités, nous allons maintenant nous diriger de manière agressive vers la prise de contrôle de notre investissement dans le Michigan dans lequel la stratégie de croissance immédiate comprend le changement de marque de nos dispensaires sous la bannière High Times et la préparation de l’expansion des installations de culture afin que nous puissions démarrer dès l’inspection finale », a déclaré Brad Rogers, PDG et président de RWB, ajoutant : « Nous souhaitons également la bienvenue à nos nouveaux investisseurs stratégiques en Floride. Ce groupe d’investisseurs dispose d’importantes capacités de conception/construction dans l’État de Floride et sera un ajout bienvenu alors que nous nous lançons dans une expansion agressive dans cet État.

Des détails

La Société a précédemment clôturé un placement privé d’« unités pour emprunt » sans intermédiaire de 8 445 426 unités (le «Unités») au prix de 1,15 $ CA par part pour un produit brut de 9 712 239 $ CA (ou 7 769 792 $ US). Chaque unité consiste en une action privilégiée convertible de série II de RWB (chacune uneAction de série II« ) et un demi-bon de souscription d’actions ordinaires (les deux demi-bons de souscription étant un « Garantir»). Chaque bon de souscription peut être exercé pour acquérir une action ordinaire supplémentaire (chacune uneRSF Partager”) au prix de 1,15 $ CA par action RWB jusqu’au 12 mai 2023. En plus de la détention légale de 4 mois, les investisseurs ont convenu d’un blocage de 12 mois de leurs actions.

De plus, RWB a réalisé un placement privé auprès d’un acheteur sans lien de dépendance (le «Acheteur« ) d’une débenture non garantie d’un montant en capital de 6 500 000 $ US (la « Débenture»). La débenture porte intérêt au taux de 12 % par année et vient à échéance 150 jours à compter de la date d’émission. En contrepartie de l’achat de la débenture par l’acheteur, RWB a payé à l’acheteur des frais de montage au moyen de l’émission de 531 000 actions de RWB. Le produit brut de la débenture sera utilisé par RWB aux fins du fonds de roulement.

De plus, le 4 juin 2021, la filiale en propriété exclusive de RWB, RWB Florida LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware («RSF Floride”) a conclu des accords pour une augmentation de capital totale de 30 234 224 $ US. L’augmentation comprend un investissement de 11 337 834 $ US de certains investisseurs stratégiques (collectivement, le «Investisseurs« ) directement dans RWB Florida (le « Opération d’investissement»). Aux termes de la Transaction d’Investissement, les Investisseurs recevront une participation directe dans RWB Florida sous la forme d’intérêts de membre de Classe B représentant au total 17,70 % des intérêts en circulation de la Société. Parallèlement à l’Opération d’Investissement, les Investisseurs ont avancé un total de 18 896 390 $ US en dette subordonnée à RWB Florida à un taux d’intérêt de 8 % échéant dans 36 mois (le «Dette»). La dette est subordonnée à la dette existante, garantie par une cession de certains intérêts collatéraux, est garantie par RWB et, au gré du détenteur, est convertible en actions de RWB au prix de 2,75 $ US. En outre, les investisseurs disposent d’une option de 5 jours pour investir environ 4 millions de dollars US supplémentaires sensiblement aux mêmes conditions.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act ») ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’un État et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des US Persons à moins que enregistré en vertu du US Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou une dispense d’un tel enregistrement est disponible.

À propos de Red White & Bloom Brands Inc.
La Société se positionne pour être l’un des trois principaux opérateurs de cannabis multi-États actifs dans le secteur légal du cannabis et du chanvre aux États-Unis. RWB concentre principalement ses investissements sur les principaux marchés américains, notamment le Michigan, l’Illinois, la Floride, le Massachusetts, l’Arizona et la Californie en ce qui concerne le cannabis, et aux États-Unis et à l’international pour les produits CBD à base de chanvre.

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Brad Rogers, PDG et président
604-687-2038

Tyler Troup, directeur général
Groupe circadien IR
IR@RedWhiteBloom.com

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