HempFusion signe un accord définitif pour acquérir la marque pionnière de CBD Apothecanna

DENVER – (FIL D’AFFAIRES) – HempFusion Wellness Inc. (TSX: CBD.U) (États-Unis: CBDHF) (FWB: 8OO) («HempFusion» ou la «Société»), une société leader dans le domaine de la santé et du bien-être proposant des suppléments probiotiques de qualité supérieure et des produits contenant du CBD, est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu un accord d’achat (tel que défini ci-dessous) pour acquérir une participation de 100% dans APCNA Holdings LLC («Apothecanna»). Fondée en 2009, Apothecanna a été le pionnier des soins corporels et des topiques à base de cannabis, et a été la première marque de produits topiques à se développer à l’échelle nationale et à obtenir une marque fédérale. Concentré sur les segments de la récupération haut de gamme, de la pharmacie et des spas, Apothecanna s’est imposé comme un leader de l’industrie dans le développement de produits CBD innovants et entièrement naturels.

Apothecanna est une marque établie dans le domaine des topiques CBD haut de gamme avec une distribution importante sur le marché nord-américain, notamment via CVS et 7^e Sens. La société a également accès au marché canadien grâce à une relation d’affaires stratégique, ce qui lui confère une part de marché importante dans l’espace des actualités canadiennes (topique n ° 1 en 2020 sur l’OCS).

Un avantage clé dans l’environnement commercial actuel est une forte concentration sur le commerce électronique et Apothecanna l’incarne avec environ 50% des revenus générés par ce canal. L’accent mis sur cette marge plus élevée, l’activité Direct-to-Consumer, génère des marges bénéficiaires brutes d’environ 70%.

Justification stratégique

• Le chiffre d’affaires de plus de 4 millions de dollars en 2020 double le chiffre d’affaires historique de HempFusion avec une expansion significative prévue pour 2021 et au-delà, ce qui le rend immédiatement rentable pour la société à la clôture.

• La distribution immédiate dans 1 800 magasins supplémentaires, y compris CVS, augmente considérablement l’empreinte de la distribution au détail de HempFusion.

• En plus de FDM et du commerce électronique, cette transaction fournit des canaux de distribution supplémentaires, augmentant la stratégie de 5 canaux de HempFusion à 6 canaux et renforçant les ventes de distribution de produits topiques.

• Une plate-forme de commerce électronique robuste génère plus de 17000 sessions mensuelles moyennes et près de 2,0 millions de dollars de ventes brutes par an avec une marge brute de 76% historiquement.

• Efficacité des produits dans toute la gamme de produits topiques tout en offrant une opportunité à court terme d’expansion dans des produits ingérables soutenus par les formulations exclusives de HempFusion.

• L’investissement substantiel de HempFusion dans la conformité réglementaire aidera à consolider la position de leader d’Apothecanna dans l’industrie du CBD.

«Nous sommes extrêmement heureux de conclure cet accord avec Apothecanna, qui, à la clôture, aura un impact immédiat sur les revenus de HempFusion tout en renforçant considérablement nos plates-formes de distribution et de commerce électronique», a déclaré Jason Mitchell, ND, cofondateur et chef de la direction de HempFusion . «Nous sommes impatients de travailler pour conclure la transaction le plus tôt possible», a poursuivi le Dr Mitchell.

«La qualité, l’orientation client et l’innovation ont toujours été les piliers de la stratégie d’Apothecanna depuis notre fondation il y a près de douze ans», a déclaré Jeff Henretig, président d’Apothecanna. «Dans HempFusion, nous avons trouvé un partenaire qui a un objectif similaire et complémentaire, avec les capacités d’amener Apothecanna dans plus de portes et de maisons aux États-Unis et à l’étranger. Nous sommes impatients de rejoindre la famille HempFusion et de permettre à encore plus de personnes de mener une vie plus saine. Nous sommes profondément reconnaissants à notre équipe fondatrice de nous avoir amenés à ce stade. »

Conditions de l’accord

Conformément à un accord d’achat d’unités daté du 14 mai 2021 (le «Contrat d’achat») entre HempFusion, Apothecanna, tous les détenteurs d’intérêts d’Apothecanna (les «Vendeurs») et Jeff Henretig, en tant que représentant du vendeur, HempFusion acquerra 100% des intérêts en Apothecanna pour une contrepartie initiale de 15 millions de dollars américains (la «contrepartie initiale») payable en espèces, en actions ordinaires de la société (les «actions de HempFusion») ou en une combinaison des deux (au choix de la société), avec toute action de HempFusion ainsi émises pour être évaluées à un prix réputé par action de HempFusion d’environ 1,19 $ US, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume («VWAP») des actions de HempFusion à la Bourse de Toronto (la «TSX») pendant les 30 jours de bourse immédiatement avant le la date du contrat d’achat (la «transaction»). Une somme de 1,125 million de dollars américains de la contrepartie initiale est assujettie à une retenue devant être libérée au 18e anniversaire de la clôture de l’opération («clôture») sous réserve de certains ajustements après la clôture et de réclamations d’indemnisation, le cas échéant. En outre, la Société paiera aux Vendeurs jusqu’à 10 000 000 USD supplémentaires («Montant d’étape») en espèces, en Actions HempFusion ou en une combinaison des deux (au choix de HempFusion), sous réserve que Apothecanna atteigne certains objectifs de revenus (avec un minimum seuil de revenu de 6 millions de dollars américains) dans les douze mois suivant la clôture.

Le nombre d’actions de HempFusion à émettre aux termes du paiement d’étape, le cas échéant, sera calculé en fonction d’un prix réputé qui est le plus élevé des (i) le VWAP des actions de HempFusion à la TSX pour les 30 jours de bourse immédiatement avant le 12 -mois anniversaire de la clôture, ou (ii) 1,00 $ par action HempFusion.

Toutes les actions HempFusion émises dans le cadre du contrat d’achat seront soumises à des restrictions contractuelles de revente qui seront libérées sur une période de 12 mois à compter de la clôture, comme suit: (i) 34% seront libérés à l’anniversaire de quatre mois de la clôture, (ii ) 33% seront libérés le huitième anniversaire de la clôture et (iii) le solde restant sera libéré le 12e anniversaire de la clôture.

La réalisation de l’opération est assujettie à un certain nombre de modalités et conditions énoncées dans les accords définitifs, y compris (entre autres) le consentement de tous les porteurs de titres convertibles Apothecanna à convertir leurs titres avant la clôture, la réception de certains règlements et tiers. les approbations des parties, l’approbation de la TSX et certaines autres conditions de clôture habituelles dans les opérations de cette nature.

À PROPOS D’HEMPFUSION

HempFusion est une société leader de CBD pour la santé et le bien-être qui utilise la puissance de la nutrition complète du chanvre. HempFusion distribue sa famille de marques, y compris HempFusion, Probulin Probiotics, Biome Research et HF Labs, dans environ 4000 points de vente dans les 50 États des États-Unis et dans une sélection de sites internationaux. Construit sur la base de la conformité réglementaire et de la sécurité humaine, le portefeuille de produits diversifié de HempFusion comprend 48 SKU, notamment des teintures, des produits topiques en vente libre (OTC) listés par la FDA, des lignes de médecins / praticiens et plus encore. Avec un fort accent sur la recherche et le développement, HempFusion a 30 produits supplémentaires en cours de développement. HempFusion est membre du conseil d’administration de la US Hemp Roundtable, et la filiale en propriété exclusive de HempFusion, Probulin Probiotics, est l’une des sociétés de probiotiques à la croissance la plus rapide aux États-Unis, selon les données rapportées par SPIN. Les produits CBD de HempFusion sont basés sur un Whole Food Hemp Complex ™ exclusif et sont disponibles en magasin ou en visitant HempFusion en ligne sur www.hempfusion.com ou www.probulin.com.

Suivez HempFusion sur Twitter, Facebook et Instagram et Probulin sur Twitter, Facebook et Instagram.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières (collectivement, «énoncés prospectifs«) Qui se rapportent aux attentes actuelles de HempFusion et aux opinions sur les événements futurs. Toutes les déclarations qui expriment ou impliquent des discussions sur les attentes, les croyances, les plans, les objectifs, les hypothèses ou les événements ou performances futurs (souvent, mais pas toujours, par l’utilisation de mots ou d’expressions tels que “en résultera probablement”, “sont attendues à »,« s’attend »,« continuera »,« est prévu »,« anticipe »,« croit »,« estime »,« a l’intention »,« planifie »,« prévision »,« projection »,« stratégie »,« objectifs »et« perspectives ») ne sont pas des faits historiques et peuvent être des énoncés prospectifs et peuvent impliquer des estimations, des hypothèses et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ces énoncés prospectifs. Aucune assurance ne peut être donnée que ces attentes se révéleront exactes et les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué de presse ne doivent pas être indûment invoquées. Ces déclarations ne sont valables qu’à la date de ce communiqué de presse. En particulier et sans s’y limiter, ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la clôture de la transaction et aux opportunités de distribution, de revenus et d’expansion des ventes connexes, ainsi qu’aux autres plans, priorités et objectifs de la société.

Les déclarations prospectives sont basées sur un certain nombre d’hypothèses et sont sujettes à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de HempFusion, ce qui pourrait faire en sorte que les résultats et événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont divulgués ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes incluent, mais ne sont pas limités à, l’impact et la progression de la pandémie de COVID-19 et d’autres facteurs énoncés sous “Note de mise en garde concernant Énoncés prospectifs” et “Facteurs de risque»Dans la notice annuelle de la société datée du 31 mars 2021 et disponible sous le profil de la société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. HempFusion n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige. De nouveaux facteurs émergent de temps en temps, et il n’est pas possible pour HempFusion de les prédire tous ou d’évaluer l’impact de chacun de ces facteurs ou la mesure dans laquelle un facteur, ou une combinaison de facteurs, peut faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement de ceux contenus. dans toute déclaration prospective. Toutes les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont expressément qualifiées dans leur intégralité par cette mise en garde.

Ni la TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la TSX) n’assument la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.